有公章无决议 140万元担保合同被判无效
日常生活与商事交易中，不少人存在认知误区，认为只要担保合同加盖公司公章、有法定代表人签字，公司就需承担全部担保责任。近日，福州市鼓楼区人民法院审结一起民间借贷担保纠纷案，打破这一认知，依法认定案涉担保合同无效，并依据双方过错程度精准划定责任，为规范公司对外担保行为、明晰借贷双方义务提供了司法参照。
据悉，借款人李某与出借人王某、福州某工程公司（A公司）签订《保证借款合同》，约定李某向王某借款140万元，月利率1.2%，A公司作为连带责任保证人，担保范围包括本金、利息及债权实现的相关费用。合同落款处加盖A公司公章，并署有其法定代表人赵某姓名。款项发放后，李某仅支付部分利息便停止履约。王某多次催讨无果，遂将李某、A公司诉至法院。
审理中，A公司法定代表人赵某出具说明，否认案涉担保行为，称公司从未召开股东会、未作出担保决议，合同中的签名亦非其本人签署。经查，王某自认案涉法定代表人签名系由借款人李某代签，王某未核查A公司的担保股东会决议，未尽到基本审查义务。
法院审理查明，王某与李某的民间借贷关系合法有效。李某未按约还款，已构成违约，应承担还本付息及赔偿损失的民事责任。关于担保效力，法院认为，依据《中华人民共和国公司法》相关规定，公司对外担保须经股东会或董事会决议。王某未尽审慎审查义务，不构成善意相对人，案涉担保合同依法无效。同时，A公司存在印章管理不规范、内部审批机制缺失等过错。
综合双方过错情形，法院依据民法典担保制度相关司法解释，判决A公司对李某不能清偿的债务部分，承担不超过二分之一的赔偿责任。A公司承担赔偿责任后，有权向债务人李某追偿。
法官提醒，债权人接受公司担保时，切勿仅凭公章、签名认定担保有效，必须核查公司担保决议及授权手续。各类市场主体需健全印章管理和担保审批制度，规范对外担保流程，规避商事交易法律风险。（记者 林春长 通讯员 林莹）