案鉴｜股东低价转股欲“金蝉脱壳” 法院：转让方须承担补充出资责任
福州新闻网5月25日讯（记者 阮冠达）企业经营中，股东之间转让股权本是常见操作。然而，股东对企业本身所应负的法定义务，是否也会因此转移？近日，闽侯法院就审结了这样一起追缴股东出资的纠纷案件。
原来，老张与老赵曾经共同成立了某工程公司，注册资本达5000万元，二人共同约定了出资比例。老张持股比例为60%，本应出资3000万元，但实际上并未完全出资。
然而，经营数年后，该公司业绩逐渐下滑，最后更因欠付多笔工程款与设备租赁款，被诉至多家法院，合计负债200余万元。眼看公司即将破产，该公司却突然召开股东会议。会上，老张以20万元将自己所持的60%股份转让给新股东小陈，并签订相关协议。
不久，某工程公司破产。破产管理人入驻公司后，发现了这一情况，便以老赵、小陈未实际缴纳出资，老张低价转让股权、意图逃避出资等为由，将三人诉至法院，要求三人履行相应出资责任。
股东在出资期限届满前转让股权，是否还要承担责任？“2024年施行的《公司法》中已经规定，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人需对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”闽侯法院法官表示。
本案的转让行为虽发生在《公司法》施行之前，但老张在公司涉及多起诉讼、面临较大数额债务的情况下，低价转让名下股权，利用出资期限利益逃避出资义务和债务，损害了公司及公司债务权人权益，其应就受让人未缴出资承担补充责任。最终，闽侯法院判决各股东补足未缴出资，老张应对小陈未缴纳的出资承担补充责任。
记者注意到，近年来，国内法院审结了多起类似案件。在辽宁铁岭的一起案件中，股东在明知公司需承担付款责任的情况下，将股权以0元对价转让，法院认定其存在逃避债务的主观恶意，判令转让股东对受让人未按期缴纳的出资承担补充清偿责任；浙江嵊州一起破产追缴出资案中，发起人股东明知公司负债高达1000万元，仍恶意转让股权逃避出资义务，法院判决发起人股东对受让人未缴出资900余万元承担连带责任。上述案例共同表明，无论股权转让发生在何时、以何种形式进行，只要存在逃避出资义务的恶意，转让方均不能免除相应的法律责任。
闽侯法院法官提醒，股东出资是股东的法定义务，股权价值也与对应的出资义务紧密捆绑。股东虽依法享有期限利益，可通过股权转让正常退出公司，但法律绝不允许通过股权转让逃避出资责任。